ينشغل المحامي الأرمل رفعت بعمله عن أولاده، فيعهد لأحد المربيات من أجل رعايتهم، ولكنه يشترط عليها أن تعاملهم بحزم، وفي نفس الوقت تستطيع المربية ليلى أن تكسب ودهم وصداقتهم بطريقة مرنة، ومع مرور الأيام، تتغير وجهة رفعت للحياة وتصير رؤيته أقل صرامة وأكثر مرحًا، ويعجب رفعت بليلى ويعرض عليها الزواج .